本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、永和流體智控股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）本次與交易各方簽署的《關(guān)于普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司之增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“增資協(xié)議”），系公司于2022年11月24日披露的《框架協(xié)議》項(xiàng)下關(guān)于公司產(chǎn)業(yè)投資的增資協(xié)議，為前述《框架協(xié)議》的重要進(jìn)展。

2、本次增資事項(xiàng)的先決條件之一為：本增資協(xié)議簽署方之一歐文凱先生控制企業(yè)普樂(lè)新能源科技（徐州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“徐州普樂(lè)”）所持有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，已按照本公司要求的合理方式轉(zhuǎn)移至普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普樂(lè)泰興”）名下，前述合理方式包括但不限于（a）徐州普樂(lè)將該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐文凱先生并進(jìn)而由歐文凱先生作為實(shí)繳出資投入至普樂(lè)泰興，或（b）徐州普樂(lè)將該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給普樂(lè)泰興，但該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出資或轉(zhuǎn)讓的定價(jià)應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估價(jià)值為依據(jù)。從謹(jǐn)慎角度考慮，本公司認(rèn)為上述相關(guān)專利能否順利轉(zhuǎn)移至普樂(lè)泰興仍存在不確定性。因此，本次投資事宜能否最終實(shí)施尚存在不確定性。

3、本次協(xié)議的簽訂不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本增資協(xié)議所約定的增資款金額未達(dá)到公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)。但如本公司在增資的實(shí)施過(guò)程中發(fā)生了對(duì)外借款或其他事項(xiàng)，且該事項(xiàng)達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》所規(guī)定的審議標(biāo)準(zhǔn)，則公司需在具體實(shí)施前召開(kāi)董事會(huì)或股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)。

一、基本情況

（一）增資基本情況

鑒于歐文凱先生控制企業(yè)擁有數(shù)十項(xiàng)高效N型電池專利，并掌握了N型TOPCon電池和N型IBC電池等多種超高效電池量產(chǎn)工藝；歐文凱先生控制企業(yè)于2022年11月18日與江蘇省泰興高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽署的協(xié)議約定，將在泰興取得不低于2GW電池產(chǎn)能的廠房支持及配套政策支持。

公司擬在繼續(xù)發(fā)展現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上，發(fā)揮綜合優(yōu)勢(shì)布局N型光伏電池業(yè)務(wù)新產(chǎn)業(yè)并做大做強(qiáng)。2022年11月25日，本公司與歐文凱先生、向亮睿女士、普樂(lè)泰興簽署了《關(guān)于普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司之增資協(xié)議》，公司將

在簽署增資協(xié)議所約定的相關(guān)先決條件達(dá)成后，以人民幣3,122.4490萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)普樂(lè)泰興新增注冊(cè)資本人民幣3,122.4490萬(wàn)元。本次增資資金來(lái)源于公司自有或自籌資金。另根據(jù)本增資協(xié)議約定，在本公司在履行必要的內(nèi)外部審批程序且符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件的前提下，本公司同意在本協(xié)議生效后七（7）個(gè)工作日內(nèi)、三（3）個(gè)月內(nèi)，分別向普樂(lè)泰興提供人民幣8,000萬(wàn)元、12,000萬(wàn)元的資金支持（該等資金支持的形式可以為借款或新增出資；如為借款的，則借款年利率不低于5%，借款期限為24個(gè)月），但資金應(yīng)僅用于公司位于泰興高新區(qū)的廠房裝修及支付1GW光伏電池片產(chǎn)線設(shè)備款。

展開(kāi)全文

截至本協(xié)議簽署日，普樂(lè)泰興的注冊(cè)資本為人民幣3,000萬(wàn)元，其股東及持股情況如下，且現(xiàn)有股東均尚未對(duì)普樂(lè)泰興實(shí)繳出資：

如本次增資完成交割后，普樂(lè)泰興注冊(cè)資本將增至人民幣6,122.4490萬(wàn)元，且普樂(lè)泰興股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為如下表所示：

（二）審批情況

本次協(xié)議的簽訂不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次增資事項(xiàng)未達(dá)到公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)。但如本公司在增資的實(shí)施過(guò)程中發(fā)生了對(duì)外借款或其他事項(xiàng)，且該事項(xiàng)達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》所規(guī)定的審議標(biāo)準(zhǔn)，則公司需在具體實(shí)施前召開(kāi)董事會(huì)或股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)。

二、交易對(duì)手方情況

（一）歐文凱先生，系中國(guó)公民，其身份證號(hào)為4416**********3331，其住所為廣東省深圳市南山區(qū)。截至目前系普樂(lè)泰興的控股股東、執(zhí)行董事，持有其99%的股權(quán)。截至本公告披露日，歐文凱先生未持有本公司股份，與本公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。歐文凱先生不存在失信被執(zhí)行人情況。

（二）向亮睿女士，系中國(guó)公民，其身份證號(hào)為4331**********0520，其住所為江蘇省蘇州市相城區(qū)。截至目前持有普樂(lè)泰興1%的股權(quán)。截至本公告披露日，向亮睿女士未持有本公司股份，與本公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。向亮睿女士不存在失信被執(zhí)行人情況。

三、標(biāo)的公司基本情況

普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91321283MA27QNPT8E

法定代表人：歐文凱

注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元

成立日期：2022-09-19

注冊(cè)地址：泰興市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)科創(chuàng)路西側(cè)168號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口；新興能源技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；電池銷售；光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；家用電器研發(fā)；家用電器制造；家用電器銷售；家用電器零配件銷售；電子產(chǎn)品銷售；電子元器件制造；電子元器件批發(fā)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司與本公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司系新成立公司，暫無(wú)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

經(jīng)查詢，普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司不屬于失信被執(zhí)行人情況。

四、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

（1）永和流體智控股份有限公司，系經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)并在深圳證券交易所上市的股份有限公司，住所為浙江省臺(tái)州市玉環(huán)市清港鎮(zhèn)工業(yè)產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)（“永和智控”或“上市公司”）；

（2）歐文凱，系中國(guó)公民，其身份證號(hào)為4416**********3331，其住所為廣東省深圳市南山區(qū)；

（3）向亮睿，系中國(guó)公民，其身份證號(hào)為4331**********0520，其住所為江蘇省蘇州市相城區(qū)（與歐文凱合稱“現(xiàn)有股東”）；

（4）普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司，系一家根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所為泰興市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)科創(chuàng)路西側(cè)168號(hào)（“公司”）。

在本協(xié)議中每一方以下單獨(dú)稱“一方”、“該方”，合稱“各方”，互稱“一方”、“其他方”。

鑒于：

（1）于本協(xié)議簽署日，公司的注冊(cè)資本為人民幣3,000萬(wàn)元，其股東及持股情況如下，且現(xiàn)有股東均尚未對(duì)公司實(shí)繳出資：

（2）歐文凱控制企業(yè)擁有數(shù)十項(xiàng)高效N型電池專利，并掌握了N型TOPCon電池和N型IBC電池等多種超高效電池量產(chǎn)工藝；

（3）歐文凱控制企業(yè)于2022年11月18日與江蘇省泰興高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽署的協(xié)議約定，公司將在泰興取得不低于2GW電池產(chǎn)能的廠房支持及配套政策支持，上市公司將發(fā)揮其綜合優(yōu)勢(shì)，與公司共同做大做強(qiáng)高效N型光伏電池業(yè)務(wù)。

為此，各方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就本次增資達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

第1條本次增資

1.1各方同意并確認(rèn)，受制于本協(xié)議第2.1條所約定的條款和條件，上市公司將以人民幣3,122.4490萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本人民幣3,122.4490萬(wàn)元。

1.2各方同意本次增資，且現(xiàn)有股東同意就本次增資放棄行使任何優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利（如有）。

1.3本次增資完成交割后，公司注冊(cè)資本將增至人民幣6,122.4490萬(wàn)元，且公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為如下表所示：

1.4各方同意，對(duì)于上市公司支付的投資款，公司僅能用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。未經(jīng)上市公司事先書面許可，公司不得將上市公司提供的投資款用于其他用途，包括但不限于償還公司的債務(wù)、分紅或回購(gòu)公司股權(quán)。

第2條先決條件與交割

2.1各方一致同意，除非上市公司作出書面豁免，本次增資以下述條件（合稱“先決條件”）全部滿足且持續(xù)保持滿足為前提：

2.1.1本協(xié)議已經(jīng)各方簽署并生效，且各方已簽署了令上市公司滿意的公司新章程（“新章程”，與本協(xié)議合稱“增資交易文件”）；

2.1.2各方已獲得本次增資所需的所有批準(zhǔn)、同意和放棄，包括但不限于本協(xié)議的各方取得各自內(nèi)部的審批程序、任何政府機(jī)構(gòu)或其他人士的所有許可、備案、授權(quán)、批準(zhǔn)或同意。其中，公司執(zhí)行董事/董事會(huì)、股東會(huì)已有效通過(guò)所有必要的決議，包括：（a）同意本次增資，并批準(zhǔn)、簽署增資交易文件；（b）公司股東放棄在本次增資中行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利（如有）；（c）同意公司組建新一屆董事會(huì)；以及上市公司按照其內(nèi)部規(guī)范治理文件獲得董事會(huì)、股東大會(huì)的決議通過(guò)；

2.1.3就歐文凱控制企業(yè)普樂(lè)新能源科技（徐州）有限公司（“徐州普樂(lè)”）所持有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，已按照上市公司要求的合理方式轉(zhuǎn)移至公司名下，前述合理方式包括但不限于（a）徐州普樂(lè)將該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐文凱并進(jìn)而由歐文凱作為實(shí)繳出資投入至公司，或（b）徐州普樂(lè)將該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給公司，但該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出資或轉(zhuǎn)讓的定價(jià)應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估價(jià)值為依據(jù)。

2.2在先決條件滿足之日（或被上市公司豁免后）起的第十五（15）個(gè)工作日前（含當(dāng)日），上市公司應(yīng)完成其投資款的支付。目標(biāo)新股在上市公司按照前述約定完成其投資款的支付義務(wù)之日交割。

2.3自交割日起，上市公司即因本次增資而持有相應(yīng)公司股權(quán)，并基于該等公司股權(quán)而享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，且公司的資本公積金、盈余公積金和累積未分配利潤(rùn)由上市公司與公司其他股東按屆時(shí)的實(shí)繳出資比例共享。

第3條陳述與保證

3.1上市公司的陳述、保證及承諾

3.1.1上市公司具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。上市公司簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令。

3.1.2上市公司保證本協(xié)議下的投資款來(lái)源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向公司支付投資款。

3.2公司、現(xiàn)有股東的共同且連帶的陳述、保證及承諾

3.2.1公司、現(xiàn)有股東具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。公司、現(xiàn)有股東簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令。

3.2.2公司、現(xiàn)有股東承諾取得簽署及遞交本協(xié)議、履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及完成本協(xié)議項(xiàng)下交易所必需的全部?jī)?nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)，本協(xié)議一經(jīng)成立，即對(duì)公司、現(xiàn)有股東具有法律約束力。

3.2.3公司及現(xiàn)有股東分別向上市公司陳述并保證，除另有明確書面披露外，本協(xié)議所約定的陳述與保證在本協(xié)議簽署之日是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和不具有誤導(dǎo)性的，并且在交割日也將是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和不具有誤導(dǎo)性的(僅針對(duì)某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證在該等日期應(yīng)為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和不具有誤導(dǎo)性的)。

3.3對(duì)陳述和保證的依賴

公司及現(xiàn)有股東完全理解并認(rèn)可，上市公司完全基于并依賴其在第3.2條及本協(xié)議其他條款項(xiàng)下所作的各項(xiàng)陳述與保證和其他承諾進(jìn)行判斷并同意進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下所述交易。因此，任何該等陳述、保證和承諾不真實(shí)、不準(zhǔn)確，存在誤導(dǎo)或未獲得適當(dāng)履行，可能給上市公司帶來(lái)巨大損失，上市公司有權(quán)根據(jù)本協(xié)議和法律的規(guī)定尋求金錢或非金錢性救濟(jì)、獲得賠償和/或終止本協(xié)議。

第4條承諾

4.1公司及現(xiàn)有股東的投后義務(wù)

公司及現(xiàn)有股東分別向上市公司承諾并確保以下事項(xiàng)依約完成：

4.1.1在交割日后的十（10）日內(nèi)，公司應(yīng)向工商部門、稅務(wù)部門等政府部門申請(qǐng)并完成本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的變更登記/備案事項(xiàng)，其他方應(yīng)對(duì)此予以配合并提供必要協(xié)助。

4.1.2在交割日后的十（10）日內(nèi)，現(xiàn)有股東及公司應(yīng)將公司的相關(guān)資料移交給上市公司或其委派至公司的人員。

4.1.3現(xiàn)有股東承諾，自交割日起2年內(nèi)，未經(jīng)上市公司書面同意，現(xiàn)有股東不得以任何方式處置（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等）所持公司股權(quán)。

4.1.4若現(xiàn)有股東為了補(bǔ)償徐州普樂(lè)少數(shù)股東權(quán)益而進(jìn)行對(duì)所持公司股權(quán)調(diào)整或轉(zhuǎn)讓，公司及上市公司應(yīng)無(wú)條件配合。

4.2產(chǎn)能安排

4.2.1在上市公司在履行必要的內(nèi)外部審批程序且符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件的前提下，上市公司同意，在本協(xié)議生效后七（7）個(gè)工作日內(nèi)、三（3）個(gè)月內(nèi)，分別向公司提供人民幣8,000萬(wàn)元、12,000萬(wàn)元的資金支持（該等資金支持的形式可以為借款或新增出資；如為借款的，則借款年利率不低于5%，借款期限為24個(gè)月），但資金應(yīng)僅用于公司位于泰興高新區(qū)的廠房裝修及支付1GW光伏電池片產(chǎn)線設(shè)備款。如有條件的，各方應(yīng)促使光伏電池片項(xiàng)目首期落地2GW。為免疑義，（1）本次增資的投資款已包含在前述資金支持額度內(nèi)；（2）如上市公司提供的2億元資金支持到位后6個(gè)月1GW光伏電池片生產(chǎn)線仍未投產(chǎn)或本協(xié)議提前終止的，公司應(yīng)立即向上市公司償還對(duì)應(yīng)借款本息。

4.2.2在公司電池技術(shù)實(shí)現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)先及2023年投放產(chǎn)能達(dá)到良好經(jīng)營(yíng)效果的前提下，為支持公司快速發(fā)展壯大，各方繼續(xù)共同配合，努力保障公司產(chǎn)能繼續(xù)快速增長(zhǎng)。

第5條競(jìng)業(yè)禁止和關(guān)聯(lián)交易

5.1競(jìng)業(yè)禁止條款

5.1.1公司及現(xiàn)有股東應(yīng)合理管控核心人員為公司業(yè)務(wù)發(fā)展而盡力貢獻(xiàn)個(gè)人的時(shí)間及精力。

5.1.2公司及現(xiàn)有股東保證，截至本協(xié)議簽署日，現(xiàn)有股東及其關(guān)聯(lián)方均沒(méi)有直接或間接持有其他與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相似或相同的實(shí)體的權(quán)益，亦未直接從事可能與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

5.1.3公司及現(xiàn)有股東承諾，自本協(xié)議簽署日起，現(xiàn)有股東、核心人員及前述主體的關(guān)聯(lián)方至其自公司離職之日起三年內(nèi)均不得與公司存在其他競(jìng)爭(zhēng)情形，即直接或間接地以任何方式(包括但不限于自身、通過(guò)其近親屬或以代持等)從事與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相關(guān)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

5.1.4若現(xiàn)有股東及/或其關(guān)聯(lián)方違反第5.1.3條約定(包括直接或間接成立任何與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的主體)，則上市公司有權(quán)選擇：

(1)以零對(duì)價(jià)或其他法律允許的最低對(duì)價(jià)進(jìn)一步獲得該等主體發(fā)行的相應(yīng)比例股權(quán)/權(quán)益份額，或要求現(xiàn)有股東及/或其關(guān)聯(lián)方以零對(duì)價(jià)或其他法律允許的最低價(jià)格向上市公司轉(zhuǎn)讓其持有的該等主體股權(quán)/權(quán)益份額，并有權(quán)要求現(xiàn)有股東以其他法律允許的方式補(bǔ)償上市公司所需支付的額外費(fèi)用，以使得上市公司所持該等主體股權(quán)/權(quán)益份額與所持公司股權(quán)比例相同；或

(2)要求該違反約定的現(xiàn)有股東停止違約行為，向上市公司支付人民幣兩千(2,000)萬(wàn)元的違約金，并賠償上市公司與公司因其違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)而遭受的損失。

5.1.5本協(xié)議所述與公司形成競(jìng)爭(zhēng)或形成直接競(jìng)爭(zhēng)的主體的范圍包括但不限于主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的實(shí)體。

5.1.6現(xiàn)有股東進(jìn)一步確認(rèn)，其在本第5.1條項(xiàng)下所承擔(dān)的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)系基于各方的合作關(guān)系自愿約定，真實(shí)有效。

5.2關(guān)聯(lián)交易條款

5.2.1現(xiàn)有股東承諾，在其直接或間接持有公司股權(quán)期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為；否則，實(shí)施該等違約行為的一方應(yīng)就其違約行為而對(duì)公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.2.2各方將盡審慎之責(zé)，及時(shí)制止公司股東、董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反《公司法》、公司章程及本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并將上述情形及時(shí)通知其他方。

第6條違約及賠償

6.1各方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議。如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)（包括一方作出的任何承諾），或所作的任何陳述或保證在任何方面不真實(shí)，即構(gòu)成違約。除本協(xié)議另有約定，公司、現(xiàn)有股東在增資交易文件項(xiàng)下的任何義務(wù)和責(zé)任均為共同且連帶的義務(wù)和責(zé)任。

6.2除本協(xié)議另有約定外，若一方（違約方）出現(xiàn)違約情形，守約方可向違約方發(fā)出書面通知要求違約方在十（10）日內(nèi)糾正相關(guān)違約行為（“糾正期限”）；若違約方未在糾正期限內(nèi)糾正該等違約行為，違約方應(yīng)對(duì)守約方由于違約方違反本協(xié)議而引致的損失負(fù)責(zé)賠償，同時(shí)違約方應(yīng)就其違約行為在糾正期限屆滿后向守約方支付按每日投資款總額的萬(wàn)分之五（0.05%）計(jì)算的違約金，直至違約行為糾正日。

6.3各方同意，除公司財(cái)務(wù)報(bào)告中體現(xiàn)的債務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)表日至交割日發(fā)生的日常經(jīng)營(yíng)性債務(wù)以另行書面明確披露的債務(wù)以外，公司在交割日之前發(fā)生的其他一切債務(wù)（包括但不限于應(yīng)付債務(wù)、應(yīng)繳稅費(fèi)、應(yīng)繳社會(huì)保險(xiǎn)與公積金、虧損及或有負(fù)債）與法律責(zé)任，均由現(xiàn)有股東共同且連帶地負(fù)責(zé)承擔(dān)。在本協(xié)議項(xiàng)下的交易完成后，如上市公司、公司因前述事項(xiàng)而被要求履行民事、刑事或行政責(zé)任或義務(wù)，則因此給上市公司、公司造成的損失均應(yīng)由現(xiàn)有股東共同且連帶地負(fù)責(zé)賠償，現(xiàn)有股東共同且連帶地保證上市公司、公司將不會(huì)因此遭受任何損失。

第7條生效及解除

7.1本協(xié)議自各方簽署之日起成立，并在上市公司依照內(nèi)部制度履行必要審批程序后生效。

7.2受制于本協(xié)議的其他條款，本協(xié)議及本協(xié)議下擬進(jìn)行的交易可通過(guò)下列方式終止：

7.2.1本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時(shí)間；

7.2.2若任何下列情形發(fā)生，上市公司有權(quán)以書面形式通知其他各方立即解除本協(xié)議及其項(xiàng)下本次交易：

(1)公司或現(xiàn)有股東在本協(xié)議或其他文件中向上市公司作出的陳述或保證存在重大不真實(shí)的情形或有重大遺漏；

(2)公司或現(xiàn)有股東嚴(yán)重違反交易文件下的約定、承諾、義務(wù)，并經(jīng)上市公司發(fā)出書面催告后二十(20)個(gè)工作日內(nèi)未采取有效的補(bǔ)救措施；

(3)發(fā)生某一事件或情況造成了或合理預(yù)期可能造成重大不利影響或任何第2.2條項(xiàng)下的先決條件無(wú)法完成；

(4)上市公司行使本協(xié)議賦予的單方解除權(quán)；或

(5)公司為債權(quán)人的利益進(jìn)行總體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，或公司提起或針對(duì)公司提起任何法律程序，以期宣告公司進(jìn)入刑事程序、破產(chǎn)或資不抵債，或公司破產(chǎn)、資不抵債、清算、注銷、破產(chǎn)重組(包括債務(wù)的重整)。

7.3如果本協(xié)議根據(jù)上述第7.2條的約定終止，則本協(xié)議應(yīng)當(dāng)失效并不再具有效力，但本協(xié)議第6條(違約及賠償)、第7條(生效及終止)、第9條(其他條款)的約定應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效，且本協(xié)議的終止不影響任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下獲得賠償或補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。

7.4本協(xié)議的解除、終止不影響任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下獲得賠償或補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。

第8條保密條款

8.1除本協(xié)議另有規(guī)定外，各方應(yīng)將因簽署本協(xié)議(包括根據(jù)本協(xié)議簽署的任何協(xié)議和文件)而收到或取得的有關(guān)以下內(nèi)容的任何信息視為保密信息，不得向任何第三方披露或使用：

8.1.1本協(xié)議的條款以及根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議的條款；

8.1.2有關(guān)本協(xié)議(以及有關(guān)的其他協(xié)議)的談判；或

8.1.3公司有關(guān)的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)或其他事務(wù)。

8.2在下列情形下，不適用本協(xié)議第8.1條禁止披露或使用任何信息：

8.2.1法律、任何監(jiān)管機(jī)關(guān)或任何有關(guān)的證券交易所的規(guī)則或法規(guī)要求披露或使用的；

8.2.2為將本協(xié)議的全部利益賦予各方而要求披露或使用的；

8.2.3因本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序要求披露或使用的，或合理向稅收機(jī)關(guān)披露有關(guān)披露方稅收事宜的；

8.2.4向各方的專業(yè)顧問(wèn)進(jìn)行披露的，但各方應(yīng)要求該等專業(yè)顧問(wèn)遵守本協(xié)議第8.1條中有關(guān)該等信息的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的當(dāng)事方；

8.2.5非因違反本協(xié)議，信息已進(jìn)入公知范圍的；或

8.2.6其他方均已事先書面批準(zhǔn)披露或使用的。

8.3本條在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

第9條其他事項(xiàng)

9.1除本協(xié)議另有約定外，因本次增資而必須支付的中國(guó)法定稅項(xiàng)及按照必要程序而支出的費(fèi)用和開(kāi)支應(yīng)由各方按中國(guó)法律的規(guī)定自行承擔(dān)。

9.2現(xiàn)有股東就其相互之間在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)與責(zé)任向上市公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在本協(xié)議因任何原因而無(wú)效、被撤銷、被上市公司單方解除或上市公司退出或擬退出對(duì)公司的持股的情況下，現(xiàn)有股東和公司相互對(duì)于彼此在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

9.3未經(jīng)其他方書面同意，本協(xié)議任一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

9.4對(duì)本協(xié)議的修改或修訂，無(wú)論是對(duì)條款內(nèi)容的增加、刪除或其他形式的改變，均須由各方以書面形式約定并由各方有效簽署后方告生效。

9.5如果本協(xié)議的一項(xiàng)或多項(xiàng)約定因任何原因被認(rèn)定為無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行的，該等約定將被視為從本協(xié)議的其余承諾、約定和規(guī)定中分離出，并且其無(wú)效性或不可強(qiáng)制執(zhí)行性不應(yīng)以任何方式影響其余約定的有效性或可強(qiáng)制執(zhí)行性，或本協(xié)議任何一方的權(quán)利。本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)在合法的范圍內(nèi)協(xié)商確定新的條款，以保證最大限度地實(shí)現(xiàn)原有條款的意圖。

9.6若政府機(jī)構(gòu)要求而導(dǎo)致本次增資相關(guān)的備案手續(xù)或變更登記手續(xù)需要分開(kāi)辦理或需另行簽署相應(yīng)文件（合稱“登記版文件”）的，各方應(yīng)配合辦理并簽署相關(guān)文件；但如果登記版文件與本協(xié)議存在沖突，或者本協(xié)議約定了登記版文件未約定的事項(xiàng)，則各方同意應(yīng)當(dāng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

9.7任何一方延緩或未行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不得視作是對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄。任何一方放棄本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)或者單項(xiàng)或部分行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，均不影響該方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何其他權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。本協(xié)議約定的權(quán)利、補(bǔ)救是累積性的，并不排斥任何一方可獲得的任何其他權(quán)利、補(bǔ)救。

五、對(duì)公司的影響

公司簽署本增資協(xié)議主要目的系擬進(jìn)入N型光伏電池業(yè)務(wù)新產(chǎn)業(yè)，實(shí)施多元化的產(chǎn)業(yè)布局。如公司產(chǎn)業(yè)投資實(shí)施順利將有助于公司在現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)上，增加多元化利潤(rùn)貢獻(xiàn)點(diǎn)，增強(qiáng)公司整體的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力。

本次協(xié)議對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)狀況需視協(xié)議雙方后續(xù)合作的實(shí)施和執(zhí)行情況而定，公司目前無(wú)法準(zhǔn)確預(yù)測(cè)該協(xié)議對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)狀況的影響。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，本次投資有利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展能力，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和綜合實(shí)力。

本次協(xié)議的簽訂不影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因履行本協(xié)議受到任何影響。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

除非本公司書面豁免，公司本次增資事項(xiàng)能否順利實(shí)施，需根據(jù)本增資協(xié)議約定達(dá)成相關(guān)先決條件。基于謹(jǐn)慎性原則考慮，本次先決條件能否達(dá)成，交易對(duì)手方歐文凱先生控制企業(yè)的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)能否順利轉(zhuǎn)移至普樂(lè)泰興名下，仍存在不確定性。因此，本次投資事宜能否最終實(shí)施尚存在不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

本次N型光伏電池業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)投資存在市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展、管理經(jīng)驗(yàn)等風(fēng)險(xiǎn)，由于項(xiàng)目的建設(shè)實(shí)施需要一定的周期，預(yù)計(jì)短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。項(xiàng)目建成并完全投產(chǎn)后，實(shí)際達(dá)產(chǎn)情況及達(dá)產(chǎn)時(shí)間受國(guó)家政策、法律法規(guī)、行業(yè)宏觀環(huán)境、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的影響，尚存在不確定性。

公司將持續(xù)關(guān)注后續(xù)進(jìn)展，及時(shí)披露進(jìn)展情況，并督促交易雙方按照有關(guān)法 律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司鄭重提醒廣大投資者：有關(guān)公司信息以公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）上刊登的相關(guān)公告為準(zhǔn)。

七、備查文件

《關(guān)于普樂(lè)新能源科技（泰興）有限公司之增資協(xié)議》

特此公告。

永和流體智控股份有限公司董事會(huì)

2022年11月28日

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