（上接B85版）

根據(jù)上述，公司于2020年度沖回2019年多計提的應付利息費用和訴訟費，具體會計處理為：沖回其他應付款2,945.54萬元，確認投資收益-債務重組收益2,945.54萬元。（根據(jù)《企業(yè)會計準則第12號一一債務重組》和公司相關會計政策，該重組收益計入當年投資收益科目）

（二）相關債務終止確認及會計處理的合理性說明

《企業(yè)會計準則第12號一一債務重組》第十二條規(guī)定：“采用修改其他條款方式進行債務重組的，債務人應當按照《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》和《企業(yè)會計準則第37號一一金融工具列報》的規(guī)定，確認和計量重組債務?！?/p>

《企業(yè)會計準則第22號--金融工具確認和計量》第十二條規(guī)定：“ 金融負債(或其一部分)的現(xiàn)時義務已經(jīng)解除的，企業(yè)應當終止確認該金融負債(或該部分金融負債) 、第十三條規(guī)定：“企業(yè)對現(xiàn)存金融負債全部或部分的合同條款做出實質(zhì)性修改的，應該終止確認現(xiàn)存金融負債或其一部分，同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負債?！保暗谑臈l規(guī)定：“金融負債全部或部分終止確認的，應當將終止確認部分的賬面價值與支付的對價(包括轉(zhuǎn)出的非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔的新金融負債)之間的差額，計入當期損益?！?/p>

如上文所述，公司在與上述各債務人簽訂的和解協(xié)議及相關補充協(xié)議時，就債務的清償時間、金額或方式等重新達成了協(xié)議，符合債務重組的定義，且對原金融負債全部或部分合同條款作出了實質(zhì)性修改，符合終止確認條件。根據(jù)當時公司經(jīng)營情況及管理層對公司未來現(xiàn)金流的合理預計，公司有能力按期履行協(xié)議，因此，在和解協(xié)議的簽署時點，原判決書項下的債權人無條件豁免的債務部分，現(xiàn)時義務已經(jīng)解除，符合應當進行終止確認條件，同時，公司根據(jù)新的基于和解協(xié)議及相關補充協(xié)議的約定，將和解協(xié)議及相關補充協(xié)議下的應付義務確認為一項新的負債，差額記入當期債務重組收益。當時公司經(jīng)營情況及管理層對公司未來現(xiàn)金流的合理預計，公司有如期償付的能力，故公司分別于和解協(xié)議及相關補充協(xié)議簽署的當年對已豁免的債務進行終止確認，同時確認重組收益。綜上所述，公司于債務和解協(xié)議及相關補充協(xié)議生效后，依據(jù)協(xié)議相關條款對約定免除債務予以終止確認并確認債務重組損益，相關會計處理符合《企業(yè)會計準則第12號一一債務重組》的有關規(guī)定，不存在提前確認債務重組收益的情形。10家評估價值大于0的底層資產(chǎn)。

年審會計師核查意見：

經(jīng)核查，我們認為，公司前期確認債務重組收益準確，不存在提前確認債務重組收益的情形，相關會計處理符合《企業(yè)會計準則第12號一一債務重組》的有關規(guī)定。

問題3. 年報顯示，你公司于2019年4月收購徐州長華信息服務有限公司（以下簡稱“徐州長華”）100%股權用于抵償原控股股東、實際控制人的資金占用，進而取得對熱熱文化、中科華世的控制權。

熱熱文化主要從事互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容審核服務，是“百度貼吧”內(nèi)容審核的主要服務提供商，2019年至2021年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.24億元、2.05億元、1.59億元，凈利潤分別為4,458.67萬元、8,017.74萬元、6,320.54萬元。你公司互聯(lián)網(wǎng)信息技術服務業(yè)務近三年的毛利率分別為41.76%、36.42%、59.65%，波動幅度較大。年報同時顯示，百度集團近期增加自行審核的比例，大幅度壓縮從熱熱文化購買審核服務的比重，熱熱文化自2021年7月起未再取得百度集團的訂單。

中科華世從事圖書發(fā)行業(yè)務，2019年至2021年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.24億元、1.79億元、1.98億元，實現(xiàn)凈利潤2,254.18萬元、2,922.44萬元、3,875.05萬元。

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此外，你公司期末商譽余額6.48億元，主要系收購徐州長華股權形成。根據(jù)年審會計師出具的專項審核報告，熱熱文化、中科華世在業(yè)績承諾期2019年至2021年均完成承諾業(yè)績，你公司報告期內(nèi)未對商譽計提減值準備。

請你公司：

（1）說明熱熱文化、中科華世近三年營業(yè)收入、凈利潤變動較大的原因，并結合其毛利率、營業(yè)成本、期間費用等因素分析變動的合理性；

回復：

（一）熱熱文化

1、營業(yè)收入及毛利率變動分析

由于熱熱文化系公司于2019年4月收購，因此公司2019年度合并利潤表中包含熱熱文化的利潤數(shù)據(jù)僅包括收購日至年末的期間，因而導致2020年度互聯(lián)網(wǎng)信息技術服務業(yè)務收入同比增長相對較大。為使數(shù)據(jù)具有可比性，特將上述互聯(lián)網(wǎng)信息技術服務業(yè)務可比期間數(shù)據(jù)調(diào)整為全年數(shù)據(jù)進行分析，熱熱文化2019-2021年期間營業(yè)收入構成及其毛利率如下表所示：

單位：萬元

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注：表中2020年及2019年數(shù)據(jù)不含因同一控制企業(yè)合并對可比期間財務報表數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的影響。

從上表可以看出，造成熱熱文化近三年收入波動的主要因素為互聯(lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務的開展。熱熱文化自納入上市公司體系后，在穩(wěn)定其信息審核類技術服務業(yè)務的同時，投入大量資源拓展新的業(yè)務品類，努力使客戶結構由單一轉(zhuǎn)向多元，積極發(fā)展了包括互聯(lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務在內(nèi)的各類信息化服務內(nèi)容?；ヂ?lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務系熱熱文化為改善公司業(yè)務結構，控制經(jīng)營風險而積極開發(fā)技術服務相關業(yè)務的嘗試，是熱熱文化依托自身技術開發(fā)經(jīng)驗及客戶積累而拓展的新業(yè)務，由于熱熱文化在該業(yè)務中主要提供平臺型的技術性支持服務，因此該項目毛利率偏低，這也是熱熱文化互聯(lián)網(wǎng)信息技術服務業(yè)務2020年度綜合毛利率同比下降的主要原因之一。該類互聯(lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務盡管與公司其他主營業(yè)務具有一定的協(xié)同性，但由于利潤率低且資金占用較大，且熱熱文化在相關合同談判中處于相對弱勢地位，因此熱熱文化在2021年主動縮減了其預算投入，從而導致了該類業(yè)務收入的明顯波動。

2019至2021年期間，熱熱文化信息審核及其他技術服務業(yè)務規(guī)?；咎幱诜€(wěn)定增長態(tài)勢，相應收入2020年相比2019年增加23.16%，2021年比2020年增加7.58%。2021年增速下降，主要系熱熱文化重要客戶百度集團因?qū)徍藰I(yè)務策略調(diào)整，減少外采審核服務導致熱熱文化審核業(yè)務訂單量大幅減少導致。面對主要客戶丟失的不利局面，熱熱文化迅速調(diào)整了經(jīng)營策略，在繼續(xù)大力拓展信息審核類服務需求客戶的同時，依托公司成熟的業(yè)務體系和技術積累，進一步拓寬公司業(yè)務邊界，開發(fā)了塞納德（北京）信息技術有限公司（擁有和運營愛卡汽車平臺，為中國具備高影響力的社會化網(wǎng)絡互動媒體，擁有圍繞汽車消費生命周期布局的內(nèi)容體系、活躍的汽車主題社區(qū)、全面的泛汽車場景生態(tài)圈、以及圍繞汽車及汽車周邊交易的電商平臺）、上海識裝信息科技有限公司（即得物App，全球領先的集潮流電商和潮流生活社區(qū)于一體的新一代潮流網(wǎng)購社區(qū)）、杭州趣編網(wǎng)絡科技有限公司（運營和經(jīng)營趣編網(wǎng)，為集短視頻創(chuàng)作、交易、推廣運營于一體，服務于視頻需求方和視頻創(chuàng)作者的網(wǎng)絡視頻平臺）等新客戶，盡力確保熱熱文化2021年度業(yè)務收入的穩(wěn)定。

百度集團客戶訂單減少后，熱熱文化在新增銷售合同的具體服務內(nèi)容上進行了適當調(diào)整和優(yōu)化，在原來以信息審核為主的人員密集型業(yè)務為主的基礎上，逐步增加了偏向技術密集型的軟硬件技術開發(fā)、支持與維護等業(yè)務的比重，同時受益于熱熱文化于報告期投入使用的智能審核系統(tǒng)，公司信息審核效率大幅提升，單位人工成本顯著下降，從而使得熱熱文化信息審核及其他技術服務毛利率大幅提高，盈利能力增強。

2、凈利潤變動及其合理性分析

熱熱文化近三年的利潤構成情況如下表：

單位：萬元

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注：表中2020年及2019年數(shù)據(jù)不含因同一控制企業(yè)合并對可比期間財務報表數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的影響。

2021年度非經(jīng)常性損益中含同一控制企業(yè)合并被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤-619.50萬元，2020年度非經(jīng)常性損益中含熱熱文化向集團公司其他子公司提供財務資助而確認的資金占用費（計入財務費用-利息收入）786.49萬元。

從數(shù)據(jù)可以看出，剔除前述非經(jīng)常性因素的影響外，熱熱文化經(jīng)三年的利潤波動主要來源于三方面，一是營業(yè)毛利的變動，變動原因詳見上文“1、營業(yè)收入及毛利率變動分析”；二是其證券投資行為帶來的投資收益及公允價值變動損益變動的影響，表中2021年度投資收益-3,137.47萬元及公允價值變動損益1,826.66萬元，2020年公允價值變動損益1,114.44萬元，主要為熱熱文化從事證券類投資業(yè)務而發(fā)生的交易性金融資產(chǎn)處置損益及資產(chǎn)增減值損益；兩項合計看，2020年增加當期利潤1,114.44萬元，2021年減少當期利潤1,310.81萬元，主要由2020到2021年期間國內(nèi)證券市場的大幅波動造成；三是期間費用的變動，體現(xiàn)為2021年發(fā)生期間費用2,066.22萬元，相比2020年增加1,594.86萬元，主要是由于考慮到上市公司資金緊張，2021年度熱熱文化對集團內(nèi)企業(yè)的財務資助未收取資金占用費，而熱熱文化金融機構借款的增加，導致其財務費用相比2020年大幅增加，同比增加金額1,095.07萬元；另，上市公司于2020年底進行的股權激勵事項，增加了熱熱文化2021年度管理費用-股份支付費用324.46萬元，也導致了其2021年度期間費用的大幅增加。

綜上所述，熱熱文化近三年凈利潤的變動是其各項經(jīng)營行為綜合導致的結果，真實公允的反映了熱熱文化近三年的經(jīng)營成果，具有其合理性。

（二）中科華世

1、營業(yè)收入及毛利率變動分析

由于中科華世系公司于2019年4月收購，因此公司2019年度合并利潤表中包含中科華世的利潤數(shù)據(jù)僅包括自收購日至年末的期間，因而導致2020年度傳媒業(yè)務收入同比增長相對較大。為使數(shù)據(jù)更具可比性，特以中科華世2019年全年利潤數(shù)據(jù)作為可比數(shù)據(jù)進行分析，中科華世2019-2021年期間營業(yè)收入構成及其毛利利率如下表所示：

單位：萬元

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注：表中2020年及2019數(shù)據(jù)不含因同一控制企業(yè)合并對可比期間財務報表數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的影響。

從上表看，中科華世2019至2021年期間營業(yè)收入的變動的主要原因為圖書銷售業(yè)務的穩(wěn)定增長導致，相關收入2020年比2019年增加17.16%，2021年比2020年增加22.69%。2020年以來，中科華世在保持原有線下民營渠道繼續(xù)穩(wěn)步增長的前提下，重點發(fā)展了面向全國新華書店系統(tǒng)等的主渠道類客戶業(yè)務，較大幅度的提高了公司收入規(guī)模；2021年，面對疫情的持續(xù)反復，中科華世重點加大了對線上渠道的開拓，以傳統(tǒng)閱讀和二類教材為代表的新產(chǎn)品研發(fā)也取得積極成果，為各個渠道的穩(wěn)定增長奠定了基礎。中科華世內(nèi)強管理外增效益，不斷提升相關市場占有率。因此，圖書銷售業(yè)務收入實現(xiàn)近三年穩(wěn)步增長。

從上表數(shù)據(jù)看，中科華世近三年綜合毛利率的變動主要為銷售圖書業(yè)務毛利率下降及低毛利的紙張銷售業(yè)務逐步停止導致。中科華世2021年銷售圖書業(yè)務毛利率為25.08%，相比2020年下降2.16個百分點，主要為2021年度紙張價格大幅上漲進而推高圖書采購成本導致；2020年度銷售圖書業(yè)務毛利率為27.24%，相比2019年下降1.38個百分點，主要系中科華世于2020年上半年為應對新冠疫情對公司經(jīng)營的沖擊，以相對較低的價格清理了部分積壓庫存，以及受上游原材料漲價導致圖書采購成本上升等因素綜合影響導致。2020年銷售紙張毛利率相比2019年下降12.52個百分點，主要系因中科華世于2020年上半年低價清理紙張銷售業(yè)務歷史遺留的陳舊紙張導致。紙張銷售業(yè)務毛利率下降幅度較大，但由于收入占比較小，因此對中科華世總體盈利水平影響有限。

2、凈利潤變動及其合理性分析

中科華世近三年的利潤構成情況如下表：

單位：萬元

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注：表中2020年及2019年數(shù)據(jù)不含因同一控制企業(yè)合并對可比期間財務報表數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的影響。

表中2021年度投資收益378萬元，主要為中科華世以金融資產(chǎn)結算的債務重組產(chǎn)生的投資收益315.64元；2021年度公允價值變動損益552.04萬元以及前述投資收益中62.37萬元，主要為中科華世同一控控制下企業(yè)合并增加的子公司北京星河智能科技有限公司在合并前因從事基金及權益投資行為而產(chǎn)生的金融資產(chǎn)處置損益和增減值損益；2021年度非經(jīng)常性損益中含同一控制企業(yè)合并被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤609.99萬元，包含前述金融資產(chǎn)處置損益和增減值損益。表中2019年度營業(yè)外收入687.1萬元，主要為中科華世當期同一控控制下企業(yè)合并增加的子公司山東蜂巢天下信息技術有限公司合并前確認的無法或無須支付的應付款項收入，該損益計入中科華世2019年度非經(jīng)常性損益。

從數(shù)據(jù)可以看出，剔除前述非經(jīng)常性因素的影響外，中科華世近三年凈利潤相對穩(wěn)定，波動較小，與中科華世銷售規(guī)模的增加基本匹配。其中期間費用的波動主要為因業(yè)務規(guī)模擴大導致人工成本、租賃費、股權激勵產(chǎn)生的股份支付費用等的增加以及政府相關部門對員工社保的階段性減免導致。

綜上所述，中科華世近三年凈利潤的變動是其各項經(jīng)營行為綜合導致的結果，真實公允的反映了中科華世2019至2021期間的經(jīng)營成果，具有其合理性。

（2）說明近三年熱熱文化從百度集團獲取銷售收入金額及占比，其2021年7月后未再獲得百度集團訂單對經(jīng)營業(yè)績的影響及該趨勢是否持續(xù)，你公司已采取或擬采取的應對措施（如有）；

回復：

熱熱文化近三年從百度集團獲取銷售收入金額及占比情況如下表：

單位：萬元

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從表中數(shù)據(jù)看，絕對金額上，近三年百度集團業(yè)務收入在2020年有小幅上升后于2021年出現(xiàn)大幅的下降，但從占比上，不論是占細分收入類別的比例還是營業(yè)總收入的比例都呈現(xiàn)持續(xù)下降趨勢，反映了熱熱文化在持續(xù)改善和調(diào)整公司業(yè)務和客戶結構，降低單一客戶依賴性風險上所做的努力。

如本問題3第（1）小項關于熱熱文化營業(yè)收入及毛利率變動分析中所述，熱熱文化信息審核及其他技術服務業(yè)務2020年收入金額為11,368.40萬元，相比2019年增加23.16%，2021年收入金額為12,230.23萬元，相比2020年增加7.58%。受百度集團業(yè)務訂單減少的影響，2021年該類業(yè)務收入增速出現(xiàn)了明顯下降，但整體收入規(guī)模并未出現(xiàn)明顯萎縮，可見，熱熱文化通過采取強有力的市場開發(fā)以及經(jīng)營策略的調(diào)整等應對措施，已經(jīng)較大幅度的抵消了百度集團訂單需求萎縮給公司帶來的負面影響，預期百度集團訂單下降對熱熱文化未來經(jīng)營業(yè)績不會造成重大不利影響且不具有持續(xù)性。

熱熱文化采取了多種措施以應對百度集團業(yè)務需求下降給公司帶來的影響，主要措施包括：一是在上市公司的支持下，投入人員和資金繼續(xù)大力拓展信息審核類服務需求客戶業(yè)務開發(fā)；二是依托公司成熟的業(yè)務體系和技術積累，進一步拓寬公司業(yè)務邊界和客戶類型，增加偏向技術密集型的軟硬件技術開發(fā)、支持與維護等業(yè)務場景；三是及時調(diào)整百度集團業(yè)務相關人員配置，降低公司經(jīng)營成本；四是調(diào)整公司管理機制業(yè)務流程，壓縮管理層級，提高管理效率等，上述措施對熱熱文化客戶和業(yè)務結構的調(diào)整優(yōu)化以及經(jīng)營盈利的穩(wěn)定性起到了重要的幫助作用。熱熱文化在內(nèi)容審核業(yè)務領域積累的經(jīng)驗和口碑，以及形成的成熟的業(yè)務體系和技術積累，也是熱熱文化能夠及時調(diào)整策略穩(wěn)定收入的重要支撐。

（3）列示熱熱文化、中科華世近三年主要客戶情況，包括客戶名稱、銷售金額、銷售占比、各期末應收賬款情況及占比、截至目前的收款情況等，并說明主要客戶是否與你公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人（如有）存在關聯(lián)關系或可能造成利益傾斜的其他關系；

回復：

1、熱熱文化

2019至2021年度，熱熱文化前五大客戶銷售及回款情況如下表：

單位：萬元

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熱熱文化通常會針對不同客戶提供30天-90天的銷售信用政策，目前銷售回款情況良好，未發(fā)生重大逾期情況。

經(jīng)公司核查，2019至2021年期間，熱熱文化主要客戶與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東不存在關聯(lián)關系或可能造成利益傾斜的其他關系。

2、中科華世

中科華世主營圖書銷售業(yè)務，客戶主要包括各新華書店、各地民營圖書分銷公司、書店等，除以新華書店為代表的國有企業(yè)類客戶收入規(guī)模相對集中外，其他類型客戶銷售均相對分散。2019至2021年度，中科華世前五大客戶銷售及回款情況如下表：

單位：萬元

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中科華世將銷售客戶按照不同渠道進行細分，對不同的銷售渠道給予不同的銷售及信用政策。一般情況下，中科華世會給客戶提供30天-90天的銷售信用政策，但對回款相對具有保障性、占公司營業(yè)收入相對較大的客戶會給予適當?shù)男庞闷谘娱L。截至目前，中科華世銷售回款總體良好。

經(jīng)公司核查，2019至2021年期間，中科華世主要客戶與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東不存在關聯(lián)關系或可能造成利益傾斜的其他關系。

（4）說明商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設及其理由、關鍵參數(shù)（如預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等）及其確定依據(jù)，同時說明報告期內(nèi)未計提減值準備的合理性；

回復：

公司2021年末商譽賬面余額6.48億元，主要為收購徐州長華信息服務有限公司股權形成。由于徐州長華為特殊目的公司（SPV公司），其主要資產(chǎn)為其所持有熱熱文化66.67%股權以及中科華世81.15%股權，分別形成熱熱文化、中科華世兩個經(jīng)營性資產(chǎn)組。商譽亦是由購買這兩家股權而形成，本次商譽減值測試是對這兩個包含商譽的資產(chǎn)組進行評估，以確定商譽是否減值。

如下表所示，熱熱文化、中科華世兩個經(jīng)營性資產(chǎn)組可回收價值分別為81,484.43萬元、39,747.12萬元，均不低于包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價值80,986.53萬元、33,743.71萬元，不存在減值跡象，故不計提商譽減值準備具備合理性，具體如下表所示：

單位：萬元

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熱熱文化、中科華世兩個經(jīng)營性資產(chǎn)組估算過程如下：

（1）熱熱文化：

1、現(xiàn)金流入預測

熱熱文化現(xiàn)金流入主要為企業(yè)經(jīng)營收入所取得的現(xiàn)金。熱熱文化2019年、2020年、2021年營業(yè)收入分別為14,546.16萬元，20,551.01萬元，15,956.46萬元，2020年、2021年收入增長率分別為41.28%、-22.36%。未來營業(yè)收入預測及理由：本次測算時，根據(jù)企業(yè)已簽訂合同及歷史增長趨勢，按業(yè)務類型分別進行收入預測，2022~2026年收入綜合增長率分別為7.11%、0.55%、0.58%、0.60%、0.63%，相關收入預測具體說明見下述回復4、關鍵參數(shù)及其確定依據(jù)）

熱熱文化資產(chǎn)組2022年~2026年現(xiàn)金流入（主營業(yè)務收入）預測如下：

單位：萬元

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穩(wěn)定期保持預測期最后一年水平，增長率為0 %。

2、現(xiàn)金流出預測

熱熱文化現(xiàn)金流出主要包括：業(yè)務成本、營業(yè)稅金、三項費用及其他支出項，本次測算以利潤表為基礎，對非現(xiàn)金支付項進行調(diào)整，同時考慮資本性支出、營運資金占用等因素確定資產(chǎn)組現(xiàn)金流出。未來主要成本費用預測及理由：

1）業(yè)務成本與收入直接相關，隨著業(yè)務規(guī)模擴大、收入增加，毛利率略有提升，2022~2026年毛利率分別為63.82%、64.02%、64.23%、64.44%、64.66%。

2）期間費用：本次測算以歷史年度實際數(shù)據(jù)為基礎，分為固定部分和可變部分兩方面預測?？勺儾糠蛛S業(yè)務量的增加而變化。同時考慮未來人工工資剛性增長、費用增長等因素進行預測。財務費用部分，因資產(chǎn)組現(xiàn)金流使用息稅前口徑，故不預測利息支出。

3）資本性投資：本次評估預測的資本性投資是指資產(chǎn)組在不改變當前經(jīng)營業(yè)務條件下，為保持持續(xù)經(jīng)營，在滿足維持現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營能力所必需的更新性投資支出。

3、資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流量表的編制及經(jīng)營性資產(chǎn)組評估結果

據(jù)以上預測邏輯，進行資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流量預測，然后以計算出的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)（具體參數(shù)計算見下述回復4、關鍵參數(shù)及其確定依據(jù)），從而得出資產(chǎn)組經(jīng)營性資產(chǎn)價值為81,484.43萬元：

單位：萬元

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4、關鍵參數(shù)及其確定依據(jù)

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（2）中科華世

1、現(xiàn)金流入預測

中科華世現(xiàn)金流入主要為企業(yè)經(jīng)營收入所取得的現(xiàn)金。中科華世2019年、2020年、2021年營業(yè)收入分別為15,448.01萬元，17,949.11萬元，19,842.86萬元，2020年、2021年收入增長率分別16.19%、10.55%。本次測算時，根據(jù)企業(yè)已簽訂合同及歷史增長趨勢，按業(yè)務類型分別進行收入預測。2022~2024年收入綜合增長率分別為9.35%、9.46%、9.51%，2025~2026年收入與2024年持平。中科華世資產(chǎn)組2022年~2026年現(xiàn)金流入（主營業(yè)務收入）預測如下：

單位：萬元

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2、現(xiàn)金流出預測

中科華世現(xiàn)金流出主要包括：業(yè)務成本、營業(yè)稅金、三項費用及其他支出項，本次測算以利潤表為基礎，對非現(xiàn)金支付項進行調(diào)整，同時考慮資本性支出、營運資金占用等因素確定資產(chǎn)組現(xiàn)金流出。其中：

1）業(yè)務成本與收入直接相關，毛利率基本保持穩(wěn)定，2022~2026年毛利率分別為29.08%、28.73%、28.42%、28.42%、28.42%。

2）期間費用：本次測算以歷史年度實際數(shù)據(jù)為基礎，分為固定部分和可變部分兩方面預測?？勺儾糠蛛S業(yè)務量的增加而變化。同時考慮未來人工工資剛性增長、費用增長等因素進行預測。財務費用部分，因資產(chǎn)組現(xiàn)金流使用息稅前口徑，故不預測利息支出。

3）資本性投資：本次評估預測的資本性投資是指資產(chǎn)組在不改變當前經(jīng)營業(yè)務條件下，為保持持續(xù)經(jīng)營，在滿足維持現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營能力所必需的更新性投資支出。

3、資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流量表的編制及經(jīng)營性資產(chǎn)組評估結果

據(jù)以上預測邏輯，進行資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流量預測，然后以計算出的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)（具體參數(shù)計算見下述回復4、關鍵參數(shù)及其確定依據(jù)），從而得出資產(chǎn)組經(jīng)營性資產(chǎn)價值為39,747.12萬元：

單位：萬元

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4、關鍵參數(shù)及其確定依據(jù)

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綜上，如上文所述，公司通過對熱熱文化、中科華世兩個經(jīng)營性資產(chǎn)組可回收價值評估，其重要假設理由合理、關鍵參數(shù)的確定依據(jù)充分，經(jīng)評估上述兩個經(jīng)營性資產(chǎn)組可回收價值評估分別為81,484.43萬元、39,747.12萬元，均不低于包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價值80,986.53萬元、33,743.71萬元，不存在減值跡象，故不計提商譽減值準備具備合理性。

（5）說明本次商譽減值測試中對各資產(chǎn)組未來各年營業(yè)收入等財務數(shù)據(jù)的預測，與收購時收益法評估的差異情況，如存在重大差異，請說明具體原因。

回復：

2019年4月，公司及其附屬機構通過收購徐州睦德持有的徐州長華100%股權，從而控制其底層實際經(jīng)營主體熱熱文化66.67%股權和中科華世81.15%的股權，合計對價87,700.00萬元。收購時，公司聘請了符合《證券法》規(guī)定的中介機構對置入資產(chǎn)進行評估，對熱熱文化和中科傳媒采用了收益法評估，評估預測了2019年至2030年的收益，并假設2023年開始達到穩(wěn)定的規(guī)模。本次商譽評估中，評估預測了2022年至2026年的收益，并假設2026年開始達到穩(wěn)定的規(guī)模。故，兩次評估有關未來的預測的比較期間選取了2022年至2026年，選取了營業(yè)收入及凈利潤為關鍵指標，具體對比情況如下表所示：

1、熱熱文化

單位：萬元

■

2、中科華世：

單位：萬元

■

2019年收購資產(chǎn)時，對標的資產(chǎn)做評估主要考慮歷史期間即2017年至2018年公司的業(yè)績情況，及當時的業(yè)績增長趨勢和已簽訂合同情況，在2021年公司以商譽減值測試為目的對熱熱文化經(jīng)營性資產(chǎn)組和中科華世經(jīng)營性資產(chǎn)組的可收回金額進行評估時，主要考慮的因素為公司2019年至2021年的實際業(yè)績表現(xiàn)情況，及公司已簽訂合同及歷史增長趨勢。兩者預測時間存在差異，內(nèi)外部環(huán)境的可能產(chǎn)生了一些新的情況，導致了評估的不同時點的預測存在差異。

對于熱熱文化而言， 2019年并入上市公司時，其重要業(yè)務為業(yè)務審核，主要客戶為北京百度網(wǎng)訊科技有限公司。熱熱文化納入公司體系后，在穩(wěn)定其信息審核類技術服務業(yè)務的同時，投入大量資源拓展新的業(yè)務品類，努力使客戶結構由單一轉(zhuǎn)向多元，積極發(fā)展了包括互聯(lián)網(wǎng)服務內(nèi)容。如上文3（1）中關于營業(yè)收入的分析，2019至2021年期間，熱熱文化信息審核及其他技術服務業(yè)務規(guī)?；咎幱诜€(wěn)定增長態(tài)勢，相應收入2020年相比2019年增加23.16%，2021年比2020年增加7.58%。2021年增速下降，主要系熱熱文化重要客戶百度集團因?qū)徍瞬呗哉{(diào)整，審核服務訂單量大幅減少導致。面對主要客戶丟失的不利局面，熱熱文化迅速調(diào)整了經(jīng)營策略，在繼續(xù)大力拓展信息審核類服務需求客戶的同時，依托公司成熟的業(yè)務體系和技術積累，進一步拓寬公司業(yè)務邊界，開發(fā)了新的客戶。但，基于熱熱文化2021年停止與百度合作的現(xiàn)實狀況，及與新拓展的客戶仍處于合作初期，出于謹慎性考慮，2021年商譽評估時未來的營業(yè)收入預測低于收購時的評估預測，而毛利率基本與收購時基本保持一致，故導致商譽預測的凈利潤較收購時預測有所下滑。

對于中科華世而言，2019年至2021年由于企業(yè)營業(yè)收入均高于當時收購的預測，如上文3（1）中關于收入的分析，中科華世2020年、2021年圖書銷售業(yè)務分別較同期增長了17.16%、22.69%。2020年以來，中科華世在保持原有線下民營渠道繼續(xù)穩(wěn)步增長的前提下，重點發(fā)展了面向全國新華書店系統(tǒng)等的主渠道類客戶業(yè)務，較大幅度的提高了公司收入規(guī)模；2021年，為應對疫情對公司銷售業(yè)務開展的影響，中科華世探索啟動線上銷售渠道，形成增量業(yè)務收入，對圖書銷售業(yè)務收入規(guī)模的增加形成了助推作用。而又由于前文所述的紙張價格大幅上漲進而推高圖書采購成本導致等原因?qū)е鹿久氏陆?。所以本次商譽預測，考慮上述情況，未來中科華世收入預測較收購時有所提高，但毛利率有所下降，凈利潤基本維持與收購時一致，未見明顯差異。

綜上所述，由于本次商譽評估和收購評估時點不一樣，收購完成后，公司在經(jīng)營過程中出現(xiàn)了上述在收購時點不能預見、在現(xiàn)在無法避免的如疫情、百度客戶停止合作、原材料價格上漲等內(nèi)外部的事項，導致公司的經(jīng)營狀況出現(xiàn)了波動。但是，公司已積極應對上述經(jīng)營風險，積極拓展客戶，提高收入規(guī)模，努力消除上述事項給公司帶來的不利影響。本次商譽減值測試時，出于謹慎性原則，綜合考慮了這些新的因素及公司實際的業(yè)績情況，故而與收購時盈利預測有一定的差異。

年審會計師核查意見：

經(jīng)核查，我們認為，熱熱文化、中科華世近三年營業(yè)收入、凈利潤公允反映了中科華世2019至2021期間的經(jīng)營成果，其變動具有其合理性。2019至2021年期間，未發(fā)現(xiàn)熱熱文化、中科華世主要客戶與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東存在關聯(lián)關系或可能造成利益傾斜的其他關系。因收購徐州長華形成的商譽經(jīng)測試后不存在減值，不計提商譽減值準備具備合理性。本次商譽減值測試中對各資產(chǎn)組未來各年營業(yè)收入等財務數(shù)據(jù)的預測，與收購時收益法評估存在差異，公司如實說明了差異的原因。

問題4. 年報顯示，你公司于2021年3月向公司董事長武劍飛控制的徐州睦德購買徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟三家企業(yè)100%股權，以解決原控股股東、實際控制人的資金占用等違規(guī)事項。購買時，前述三家企業(yè)的賬面價值分別為529.46萬元、490萬元、1,700.23萬元，評估價值分別為24,972.89萬元、40,954.2萬元、1,700萬元，轉(zhuǎn)讓價格與評估價格相同。同時，你公司向公司董事長武劍飛控制的徐州冠爵、徐州市鼎坤出售誠合基金100%財產(chǎn)份額，出售資產(chǎn)的賬面價值為12,886.54萬元，評估價值為13,285.14萬元，交易價格與評估價格相同。年報還顯示，你公司于2021年3月處置誠合基金100%財產(chǎn)份額確認處置投資收益398.60萬元，與誠合基金持有的股權投資相關的其他所有者權益變動轉(zhuǎn)入公司處置當期投資收益1,970.22萬元。

請你公司：

（1）說明前述三家公司的主營業(yè)務、報告期內(nèi)的經(jīng)營情況、主要財務數(shù)據(jù)等，并說明購買徐州彤弓、徐州仁者水100%股權評估增值較高的原因及合理性；

回復：

（一）前述三家公司的主營業(yè)務、報告期內(nèi)的經(jīng)營情況、主要財務數(shù)據(jù)

徐州彤弓科技信息咨詢有限公司、徐州仁者水科技信息咨詢有限公司、徐州市鼎晟管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）三家主體本身不開展實體經(jīng)營業(yè)務，主要業(yè)務為對外投資，報告期主要財務數(shù)據(jù)如下表所示：

①彤弓科技財務狀況和經(jīng)營成果表如下表所示：

單位：萬元

■

彤弓科技是用以間接持有金華手速股權的SPV公司，公司主要資產(chǎn)為長期股權投資（金華手速49%股權）。金華手速的主營業(yè)務為網(wǎng)絡安全審核，提供的審核服務主要是機器審核+人工審核，通過讓機器自動學習理解內(nèi)容，結合人工審核團隊實現(xiàn)違規(guī)內(nèi)容（色情、推廣、辱罵、違禁違法等垃圾內(nèi)容）的審核與過濾，審核內(nèi)容針對視頻平臺、社交網(wǎng)站、網(wǎng)絡社區(qū)等客戶群體，提供包括視頻、文本、圖像等泛內(nèi)容的涉黃、暴力、政治敏感等風險內(nèi)容的識別，通過機器審核+人工審核的方式來有效遏制風險、提高審核效率、凈化網(wǎng)絡環(huán)境、提升用戶體驗。

金華手速2021年度主要經(jīng)營情況如下所示：

單位：萬元

■

注：金華手速2021年財務數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具大華審字[2022]006358號無保留意見審計報告。

②仁者水財務狀況和經(jīng)營成果表如下表所示：

單位：萬元

■

仁者水是用以間接持有山東中弘股權的SPV公司，主要資產(chǎn)為長期股權投資（山東中弘49%股權），山東中弘主要業(yè)務為通過基于物聯(lián)網(wǎng)、云計算、智能便攜式可穿戴醫(yī)療終端設備等技術構筑了一個集患者用藥數(shù)據(jù)監(jiān)測、健康咨詢、慢病管理等與一體的智慧健康管理平臺系統(tǒng)和提供解決方案。目前主要為藥品生產(chǎn)企業(yè)提供患者服藥后體征信息的監(jiān)測和分析、患者慢病管理的服務。

山東中弘2021年度主要經(jīng)營情況如下表所示：

單位：萬元

■

注：山東中弘2021年財務數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具大華審字[2022]007838號無保留意見審計報告。

③徐州鼎晟財務狀況和經(jīng)營成果表如下表所示：

單位：萬元

■

徐州鼎晟置入上市公司時，其主要資產(chǎn)為賬面的貨幣資金。2021年6月10日，徐州鼎晟作為有限合伙人與管理人暨普通合伙人上海翎賁資產(chǎn)管理有限公司及其他有限合伙人于簽署了協(xié)議，共同參與投資淄博翎賁云榭股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。該合伙企業(yè)認繳出資總額為6,615萬元，其中徐州鼎晟以自籌資金認繳出資額1,000萬元，出資比例為15.12%；該合伙企業(yè)將對泛半導體領域高端裝備的未上市企業(yè)合肥欣奕華智能機器有限公司進行投資。該事項詳見公司于2021年6月15日披露的《關于與專業(yè)投資機構合作暨對外投資的公告》（公告編號：2021-070）。截至本回復函披露日，各合伙人經(jīng)協(xié)商已重新簽署合伙協(xié)議，調(diào)整有限合伙人，將合伙企業(yè)的認繳出資總額降低至2,770萬元，其中徐州鼎晟的出資額為500萬元；2021年7月公司新增投資北京網(wǎng)藤科技有限公司，該公司為工業(yè)安全解決方案提供商，主要業(yè)務為電力、石油石化、水務等行業(yè)提供工業(yè)防火墻/網(wǎng)閘、工業(yè)審計產(chǎn)品、主機防護產(chǎn)品、管理平臺產(chǎn)品及安全技術服務等整體解決方案，截至2021年報告期末公司投資成本475萬元，持股1.5573%。

（二）購買徐州彤弓、徐州仁者水100%股權評估增值較高的原因及合理性

1、徐州彤弓、徐州仁者水為金華手速、山東中弘的原股東用以間接控制金華手速、山東中弘股權的SPV公司，截至收購評估基準日，徐州彤弓主要資產(chǎn)為長期股權投資（金華手速49%股權）502.99萬元、徐州仁者水主要資產(chǎn)亦為長期股權投資（山東中弘49%股權）490萬元，上述長期股權投資賬面價值體現(xiàn)的是原股東與其控制的附屬機構之間的內(nèi)部股權平移或調(diào)整時的交易價格，具有特殊的原因和背景，在交易之時未經(jīng)評估，其定價不具有市場參考性，不體現(xiàn)出長期股權投資的真實價值。而在公司收購上述標的公司時，聘請了符合《證券法》規(guī)定的評估機構對該標的資產(chǎn)進行評估，并出具了評估報告。評估的價值類型系“市場價值”，該等價值類型更能反映標的資產(chǎn)的的公允市場價值，系在市場化交易的商業(yè)邏輯下的進行的評估。故徐州彤弓、徐州仁者水按照市場價值的評估值較賬面值增值較高。

2、評估機構對徐州彤弓、徐州仁者水主要標的底層資產(chǎn)金華手速、山東中弘均采用市場法進行評估具有合理性，市場法參照公司的選取具有合理性，且充分考慮了標的公司與參照公司的差異情況，較賬面價值增值具備合理性。

該次收購評估中，以2020年12月31日為收購評估基準日，評估機構對于底層資產(chǎn)金華手速和山東中弘股東全部權益價值采用了市場法評估。市場法是以現(xiàn)實市場上的參照物來評價評估對象的現(xiàn)行市場價值，具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數(shù)據(jù)直接取材于市場、評估結果說服力強的特點。且選取的可比公司的可比性較強，故在可比公司資料完備，市場交易公平有序的情況下，市場法評估結果不僅能夠更加直接地反映評估對象的價值，同時還能更好的契合公司收購的評估目的。因此市場法評估結果更能客觀合理的反映本次評估目的所申報的股東全部權益價值。此次評估選取了EV/EBITDA作為評估的價值比率。一方面采取這一指標不受資本結構差異的影響，有利于比較不同企業(yè)的價值；另一方面，EBIT指標克服了所得稅因素影響，EBITDA也排除了折舊攤銷這些非現(xiàn)金成本的影響，可以更準確的反映企業(yè)價值。

根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則一一企業(yè)價值》的要求，市場法評估應當選擇與被評估單位有可比性的公司或者案例。考慮到A股市場中，缺少與標的公司主營業(yè)務完全相同的上市公司。在參照公司的選取中，適當擴大了選取范圍。選取原則為：A股市場中，與標的公司同屬共同細分領域，有相同或類似的經(jīng)營特征，可以抽象出共性經(jīng)營要素，且增長潛力和風險因素類似的主要上市公司作為參照公司。另外，標的公司與參照公司存在主要供應商及客戶群體、經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)地位、競爭優(yōu)勢等方面的差異，這些差異并不能直接對比量化，而這些因素可以作用于企業(yè)而通過企業(yè)財務數(shù)據(jù)予以體現(xiàn)。此次評估過程中，充分考慮了標的公司與參照公司的差異情況，參照了國務院國資委財務監(jiān)督與考核評價局制定的《企業(yè)績效評價標準值》（2020）中計算機服務與軟件業(yè)指標綜合設定，結合金華手速及山東中弘業(yè)務特點、經(jīng)營模式以及數(shù)據(jù)的可獲取性建立指標修正體系，將參照公司與標的公司相關財務數(shù)據(jù)和經(jīng)營指標進行比較，主要包括盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務風險狀況、經(jīng)營增長狀況以及補充資料等，間接性對差異因素進行量化調(diào)整，將參照企業(yè)的價值比率修正至適用于標的公司的水平，充分考慮了標的公司與參照公司的差異情況。

A 金華手速的收購時主要評估過程如下：

（1）確定可比企業(yè)

在A股上市公司中，選取中信行業(yè)分類IT外包服務板塊，剔除虧損及微利企業(yè)，共有11家上市公司，確定為可比企業(yè)。

（2）計算可比公司比例倍數(shù)

通過市場公開信息（東方財富Choice數(shù)據(jù)終端），獲取可比公司相關財務數(shù)據(jù)并計算可比公司比率倍數(shù)。

（3）企業(yè)差異調(diào)整修正

參照國務院國資委財務監(jiān)督與考核評價局制定的《企業(yè)績效評價標準值》（2020），根據(jù)盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務風險狀況、經(jīng)營增長狀況以及補充資料等五方面，對企業(yè)進行差異調(diào)整，確定可比公司修正系數(shù)。

（4）確定被評估企業(yè)企業(yè)倍數(shù)指標（EV/EBITDA）

修正后的企業(yè)倍數(shù)（EV/EBITDA）=修正系數(shù)×修正前企業(yè)倍數(shù)，經(jīng)計算，此次評估中選擇修正后的可比公司企業(yè)倍數(shù)中位數(shù)為32.56，作為待估對象的企業(yè)倍數(shù)。

（5）確定待估公司企業(yè)價值

企業(yè)價值=待估對象企業(yè)倍數(shù)×待估對象 EBITDA，經(jīng)計算，待估公司企業(yè)價值為72,108.68萬元

（6）不考慮流動性折扣下的金華手速股東全部權益價值

金華手速股東全部權益價值（不考慮流動性折扣）=待估對象企業(yè)價值－付息債務，基準日金華手速付息債務為200萬元，則金華手速股東全部權益價值（不考慮流動性折扣）為71,908.68萬元

（7）扣除流通性折扣后金華手速股東全部權益價值

由于委估股權是在非上市前提條件下的價值，根據(jù)評估機構通用的“非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比較計算非流動性折扣比例表”，利用Wind資訊和CVSource數(shù)據(jù)庫中的數(shù)據(jù)，此次評估流動性折扣率為29.20%。

金華手速股東全部權益價值

=金華手速股東全部權益價值（不考慮流動性折扣）×（1－流通性折扣率）

=71,908.68萬元×（1-29.20%）

=50,911.00萬元（取整）

于收購評估基準日，金華手速股東全部權益價值為50,911.00萬元，徐州彤弓持有的49%金華手速股權價值=50,911.00×49%=24,946.39萬元。

于收購評估基準日，徐州彤弓的資產(chǎn)負債表中，另包含銀行存款26.50萬元，所以，徐州彤弓模擬股東全部權益價值=24,946.39+26.50=24,972.89萬元。

B 山東中弘收購時主要評估過程如下：

（1）確定可比企業(yè)

本次評估可比公司選自東方財富概念分類互聯(lián)醫(yī)療板塊，且屬于軟件和信息技術服務業(yè)的上市公司，剔除新股、ST股、虧損及微利企業(yè)，共有18家上市公司，確定為此次評估的可比企業(yè)。

（2）計算可比公司比例倍數(shù)

通過市場公開信息（東方財富Choice數(shù)據(jù)終端），獲取可比公司相關財務數(shù)據(jù)并計算可比公司比率倍數(shù)。

（3）企業(yè)差異調(diào)整修正

參照國務院國資委財務監(jiān)督與考核評價局制定的《企業(yè)績效評價標準值》（2020），根據(jù)盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務風險狀況、經(jīng)營增長狀況以及補充資料等五方面，對企業(yè)進行差異調(diào)整，確定可比公司修正系數(shù)。

（4）確定被評估企業(yè)企業(yè)倍數(shù)指標（EV/EBITDA）

修正后的企業(yè)倍數(shù)（EV/EBITDA）=修正系數(shù)×修正前企業(yè)倍數(shù)，經(jīng)計算，此次評估中修正后的可比公司企業(yè)倍數(shù)中位數(shù)為50.41，以此作為待估對象的企業(yè)倍數(shù)。

（5）確定待估公司企業(yè)價值

企業(yè)價值=待估對象企業(yè)倍數(shù)×待估對象 EBITDA，經(jīng)計算，待估公司企業(yè)價值為118,050.44萬元

（6）不考慮流動性折扣下的山東中弘股東全部權益價值

山東中弘股東全部權益價值（不考慮流動性折扣）=待估對象企業(yè)價值－付息債務，評估基準日山東中弘付息債務為0萬元，則山東中弘股東全部權益價值（不考慮流動性折扣）為118,050.44萬元

（7）扣除流通性折扣后山東中弘股東全部權益價值

根據(jù)評估機構通用的“非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比較計算非流動性折扣比例表”，利用Wind資訊和CVSource數(shù)據(jù)庫中的數(shù)據(jù)，此次評估流動性折扣率為29.20%。

山東中弘股東全部權益價值

=山東中弘股東全部權益價值（不考慮流動性折扣）×（1－流通性折扣率）

=118,050.44×（1-29.20%）

=83,580.00萬元（取整）

于收購評估基準日，山東中弘股東全部權益價值為83,580.00萬元，徐州仁者水持有的49%山東中弘股權價值=83,580.00×49%=40,954.20萬元。于收購評估基準日，徐州仁者水的資產(chǎn)負債表中，僅有49%山東中弘股權一項資產(chǎn)，所以，于收購評估基準日徐州仁者水模擬股東全部權益價值為40,954.20萬元。

綜上，上市公司購買徐州彤弓、徐州仁者水100%股權評估增值較高，一方面系原賬面價值不體現(xiàn)長期股權投資的真實價值，故徐州彤弓、徐州仁者水按照價值類型為市場價值的評估值較賬面值增值較高。另一方面，公司聘請了符合《證券法》規(guī)定的評估機構對該標的資產(chǎn)進行評估，并出具了評估報告。對主要標的底層資產(chǎn)金華手速、山東中弘均采用市場法進行評估，評估方法的選擇以及參照公司的選取均具有合理性，且充分考慮了標的公司與參照公司的差異情況，故較賬面價值增值較高具備合理性。

獨立董事核查意見：

經(jīng)核查，獨立董事認為，上市公司購買徐州彤弓、徐州仁者水100%股權評估增值較高，一方面是因原賬面價值不體現(xiàn)長期股權投資的真實價值，故徐州彤弓、徐州仁者水按照價值類型為市場價值的評估值較賬面值增值較高；另一方面，公司聘請了符合《證券法》規(guī)定的評估機構對標的資產(chǎn)進行評估并出具了評估報告，對主要標的的底層資產(chǎn)金華手速、山東中弘均采用市場法進行評估，評估方法的選擇以及參照公司的選取均具有合理性，且充分考慮了標的公司與參照公司的差異情況，故較賬面價值增值較高是具備合理性的。

（2）說明報告期內(nèi)出售誠合基金100%財產(chǎn)份額的原因，并結合出售時誠合基金所持有的底層資產(chǎn)估值情況，在此基礎上說明定價的公允性，你公司股權收購及出售是否存在“高買低賣”等損害上市公司利益的情形；

回復：

（一）報告期內(nèi)出售誠合基金100%財產(chǎn)份額的原因

1、喀什誠合基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“喀什基石”）是誠合基金的核心資產(chǎn)，公司出售誠合基金暨出售喀什基石?？κ不钟械牡讓淤Y產(chǎn)盈利能力參差不齊，在出售誠合基金前的過去數(shù)個會計年度，部分底層資產(chǎn)因經(jīng)濟周期的不景氣和疫情影響發(fā)生持續(xù)大幅度減值，且，因卜麗君訴喀什基石的股權糾紛導致大部分底層資產(chǎn)被查封凍結，對底層資產(chǎn)的持續(xù)融資造成重大不利影響，并直接導致部分底層資產(chǎn)已停止運營。因此，出售誠合基金的目的是為了優(yōu)化公司創(chuàng)投類資產(chǎn)結構，通過剝離誠合基金，集中人力及回收資金，推動公司健康發(fā)展，符合公司實際經(jīng)營現(xiàn)狀及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于保護公司及公司股東的長遠利益。

2、基于卜麗君案件的存在，其依據(jù)的相關協(xié)議支持其向喀什基石主張喀什基石原底層資產(chǎn)北京能通天下網(wǎng)絡技術有限公司2016年度、2017年度和2018年度的對賭業(yè)績補償額，就2016年度的業(yè)績補償訴請，卜麗君當時已取得北京一中院的一審勝訴判決，判決喀什基石承擔給付義務1.624億元，就2017年度的業(yè)績補償，卜麗君已訴至北京市海淀區(qū)人民法院，訴訟請求額為4,996.63萬元，當時該案尚未開庭審理。因該等未決訴訟，卜麗君已申請法院查封凍結了喀什基石24家底層資產(chǎn)的股權，在喀什基石存在該等未決訴訟導致的或有負債和存在大量司法凍結的現(xiàn)實狀態(tài)下，公司無法謀求到獨立第三方進行本次交易。

3、根據(jù)徐州睦德與公司原控股股東和原實際控制人徐茂棟向公司做出的清償資金占用款項的承諾，交易對手均為徐州睦德控制的附屬機構，前述承諾人承諾對公司因卜麗君案件形成的損失及或有損失承擔賠償或代償義務。出售誠合基金的交易完成后，誠合基金（包括喀什基石）將納入徐州睦德合并報表范圍，除有利于公司擺脫卜麗君案件的訴累和可能招致的不合理的巨額賠償外，對于徐州睦德未來經(jīng)營交易標的不可避免的面對卜麗君案件給喀什基石可能造成的損失，但即使該等損失成為現(xiàn)實，亦并未超過徐州睦德在前述承諾項下承擔代償義務的合理及應當?shù)念A期。

綜上，結合喀什基石的現(xiàn)狀，公司無法與市場獨立第三方進行誠合基金財產(chǎn)份額的交易，與徐州睦德（控制的附屬機構）達成出售誠合基金財產(chǎn)份額的關聯(lián)交易，并不違背公司消除原控股股東和實際控制人給公司造成的損失及徐州睦德承擔代償義務的根本意圖和原則，不存在損害公司和公司股東（尤其是中小股東）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德負擔的不合理的商業(yè)安排。

同時，基于上述交易將因誠合基金及其附屬機構（包括但不限于喀什基石）不再為天馬股份控制的附屬機構，卜麗君案件的生效司法裁判不會對公司造成實際損失暨卜麗君案件的敗訴不會對公司形成資金占用，該等或有資金占用的情形消除。公司原控股股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司、原實際控制人徐茂棟和徐州睦德分別于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或個別出具的《承諾函》、《承諾函2》、《承諾函3》和《承諾函4》項下關于卜麗君案件形成的或有損失的賠償或代償義務無需履行。

（二）結合出售時誠合基金所持有的底層資產(chǎn)估值情況，在此基礎上說明定價的公允性，你公司股權收購及出售是否存在“高買低賣”等損害上市公司利益的情形

就出售誠合基金的交易，公司聘請了符合《證券法》規(guī)定的審計機構和評估機構對標的資產(chǎn)進行了審計及評估工作：

根據(jù)中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的中興財光華審會字（2021）第212066號審計報告，截至審計基準日2020年12月31日，誠合基金的合并報表財務數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總額為34,844.83萬元，2020年度營業(yè)收入為7.08萬元，歸屬于母公司股東權益合計為13,030.15萬元。

根據(jù)北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱北京中鋒）于2021年3月1日出具的中鋒咨字[2021]第90004號《天馬軸承集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額涉及的杭州天馬誠合投資合伙企業(yè)（有限合伙）所有者全部權益價值項目估值報告》，其評估結果為：截至評估基準日2020年12月31日，誠合基金所有者全部權益的公允價值為13,285.14萬元。

根據(jù)北京中鋒出具的估值報告，誠合基金主要資產(chǎn)包括杭州天馬誠合投資合伙企業(yè)(有限合伙)的對外應收款項5,533.58 萬元及1個對外底層投資項目，及其持股比例99.99%的子公司喀什誠合基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司的對外應收款項1,870.35萬元及33個底層投資項目涉及金額6,010萬元。根據(jù)企查查查詢結果，截至評估基準日，誠合基金對外投資包括喀什基石及2家底層項目投資，喀什基石對外投資項目共 56家，與納入評估范圍的34家的底層投資差異主要為部分企業(yè)已完成稅務或工商注銷，或已完成對外轉(zhuǎn)讓但未及時辦理工商變更登記手續(xù)。

以上34家主要的底層投資項目主要包括兩類：

1、第一類為10家評估價值大于0的底層資產(chǎn)，這類底層資產(chǎn)一般正常運營，或雖存在經(jīng)營困境但凈資產(chǎn)仍大于0，評估采取市場法或凈資產(chǎn)法對企業(yè)進行估值，詳細估值情況見如下表所示；

■

截至評估基準日2020年12月31日，10家企業(yè)基本情況、估值及考慮的因素如下：

（1）北京夢知網(wǎng)科技有限公司（以下簡稱 “夢知網(wǎng)”）

夢知網(wǎng)主要經(jīng)營知識產(chǎn)權大數(shù)據(jù)服務平臺，基于知識產(chǎn)權確權服務，布局后端業(yè)務，包括知識產(chǎn)品交易、知識產(chǎn)權金融等，為知識產(chǎn)權一站式服務的平臺。本次估值采用市場法進行估值，根據(jù)評估結果喀什誠合基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有的夢知網(wǎng)股權的評估值為980.00萬元。

（2）科技谷（廈門）信息技術有限公司（以下簡稱“科技谷”）

科技谷科技谷是為國內(nèi)首批數(shù)據(jù)智能踐行企業(yè)，科技谷從旅客、貨運及安保三大業(yè)務領域，率先在國內(nèi)民航鐵路行業(yè)應用并形成行業(yè)新標準，將數(shù)據(jù)點石成金，為交通出行服務行業(yè)提供智能決策。公司最近一輪融資在2019年9月，整體估值為1.76億元。評估以當期融資價格為基礎，扣除缺少控制權折價后，喀什基石持有的科技谷股權的評估值為1,914萬元。

（3）北京聯(lián)創(chuàng)聚興科技有限公司（以下簡稱“熊貓星廚”）

熊貓星廚是一家創(chuàng)新型互聯(lián)網(wǎng)餐飲企業(yè)，主要為餐飲商戶提供廚房租賃、線上運營、市場推廣等一體化解決方案。2019年1月15日，為完成熊貓星廚VIE架構的搭建，喀什基石作為熊貓星廚股東之一，簽署了《聯(lián)創(chuàng)聚興重組框架協(xié)議》（以下簡稱“《重組協(xié)議》”）?！吨亟M協(xié)議》約定，若喀什基石及其指定的持股主體未能在約定期限內(nèi)完成Warrant行權及ODI登記，熊貓星廚通過定向減資方式向喀什基石返還退出金額。

《重組協(xié)議》簽署后，喀什基石積極推動ODI登記程序，但因卜麗君訴喀什基石股權糾紛案導致喀什基石持有的熊貓星廚股權已被司法查封凍結，ODI登記至今仍未辦理完成，已觸發(fā)《重組協(xié)議》約定的回購條款。根據(jù)《重組協(xié)議》約定的退出金額計算公式，喀什基石退出熊貓星廚可取得的退出金額為229.73+229.73×8%/365×1556天=308萬元（1556天為投資日2016年9月20日到基準日2020年12月31日的實際天數(shù)）。故按照預計的可收回價格確定喀什基石持有的熊貓星廚4.11%股權的估值為308.00萬元。

（4）美科科技（北京）有限公司（以下簡稱“美科科技”）

美科科技為積木式智能硬件產(chǎn)品研發(fā)商和內(nèi)容服務供應商，專注在兒童及青少年創(chuàng)客中的應用和推廣。美科科技目前經(jīng)營困難，存在資金鏈斷裂無法持續(xù)經(jīng)營的風險，故對其估值不適用市場法和收益法，而采用凈資產(chǎn)法，喀什基石持有的美科科技股權的評估值為127萬。

（5）北京數(shù)字聯(lián)盟網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“數(shù)盟”）

數(shù)盟是一家移動互聯(lián)網(wǎng)的數(shù)據(jù)服務提供商，主推產(chǎn)品是為APP開發(fā)者提供設備真實性唯一性的甄別服務的“可信ID”。2020年以來，隨著全球疫情的不斷加劇，企業(yè)所在的廣告營銷行業(yè)受到巨大打擊。評估采用市場法進行估值，喀什基石持有的數(shù)盟的股權評估值為1,087萬元。

（6）北京云問網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“云問”）

云問是一家互聯(lián)網(wǎng)人工智能技術服務提供商，主打產(chǎn)品為云問機器人，為用戶提供智能客服服務。2018年開始虧損，2020年企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營模式，受疫情影響，業(yè)績下滑。本次估值采用市場法進行估值，喀什基石持有的云問股權的評估值為598萬。

（7）衍視電子科技（上海）有限公司（以下或稱：衍視科技）

衍視科技是一家從事汽車相關光學投影技術研發(fā)的公司，至今尚未有落地的產(chǎn)品，僅有少量汽車主機廠的定向研發(fā)訂單，客戶賬期普遍較長且回款情況不佳，目前依靠政府補助勉強維持運轉(zhuǎn)，公司經(jīng)營已經(jīng)十分困難。本次采用市場法進行估值，喀什基石持有的衍視科技股權的評估值為228萬。

（8）夾克廚房（北京）餐飲管理有限責任公司（以下或稱：夾克廚房）

夾克廚房主要經(jīng)營麻辣美食外賣業(yè)務；受疫情影響，禁止聚集性餐飲直接影響水產(chǎn)海鮮類外賣，公司也通過裁員、降薪、退租等降低成本，面臨供應商欠款、房屋到期租金壓力等，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。故本次采用凈資產(chǎn)法進行估值，喀什基石持有的夾克廚房股權的評估值為60萬。

（9）北京助夢工場科技有限公司（以下或稱：水印相機）

因受喀什基石股權糾紛案影響，水印相機近兩年無法進行新的融資，故該公司與喀什基石關系僵持，不配合本次估值，喀什基石無法提供該公司近年資料。故本次采用市場法按最近提供的財務報表（2018.12.31）對企業(yè)進行估值，再用非財務指標（下載量）將2018年估值修改至基準日估值?？κ不钟械乃∠鄼C股權的評估值為522.00萬。

（10）上海易界信息咨詢有限公司（以下或稱：易界）

易界是一家主要從事跨境并購咨詢業(yè)務的公司，公司參與了暴風影視在歐洲的一系列資產(chǎn)收購，聲譽受到波及。公司所從事的咨詢業(yè)務波動性也較強，業(yè)績起伏較大，目前公司凈資產(chǎn)為負，員工人數(shù)已經(jīng)降至20人以下，經(jīng)營狀況一般。故本次采用市場法進行估值?？κ不钟械囊捉绻蓹嗟脑u估值為186萬。

2、第二類為24家評估值為0的底層資產(chǎn)，這類底層資產(chǎn)一般已停止經(jīng)營或雖仍在經(jīng)營但已出現(xiàn)收入嚴重下滑、連續(xù)數(shù)年虧損、大面積裁員、資不抵債等情況陷入嚴重財務困境預計無法持續(xù)經(jīng)營的公司，本次評估預計該類資產(chǎn)均無法收回投資成本，故均減值為0。自2018年以來，隨著經(jīng)濟增速放緩及去杠桿等一系列政策的實施，創(chuàng)投服務行業(yè)受到較大沖擊，募資難、募資貴的狀況在2019年至2020年仍然持續(xù)，大批創(chuàng)業(yè)公司面臨資金斷裂風險。而誠合基金所投資的底層資產(chǎn)大部分為早期階段，投資后經(jīng)過3年左右的時間，部分項目由于商業(yè)模式無法驗證等原因均出現(xiàn)發(fā)展不及預期，業(yè)績明顯下滑的問題，又疊加疫情影響，且喀什基石的股權糾紛導致大部分底層資產(chǎn)被查封凍結，使得經(jīng)營規(guī)模較小的、特別依靠有線下門店的企業(yè)經(jīng)營就更加艱難、融資不暢，無法抵抗風險導致資金問題出現(xiàn)裁員、業(yè)務停滯甚至破產(chǎn)清算的情況。

依據(jù)上述審計和評估結果，同時參考了所有各交易標的資產(chǎn)最近半年的運營情況，公司最終確定交易的價款為13,285.14萬元，該評估結果與審計報告所示歸屬于母公司股東權益13,030.15萬元較為接近，主要原因為喀什基石是誠合基金的核心資產(chǎn)，其主要業(yè)務為對外投資，本身無實體經(jīng)營業(yè)務，而所投資的底層資產(chǎn)很大一部分公為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”，列入“其他非流動金融資產(chǎn)”項目，在評估出具評估報告的同時，財務即按照其評估結果調(diào)整了其他非流動金融資產(chǎn)期末公允價值，故評估出具的誠合基金所有者全部權益的公允價值13,285.14萬元和審計歸屬于母公司股東權益13,030.15萬元較為接近。

基于上述原因，公司將評估機構出具的評估報告作為交易定價參考基礎，因此向徐州睦德出售誠合基金100%財產(chǎn)份額的交易價款定價公允，不存在“高買低賣”等損害上市公司利益的情形。

獨立董事核查意見：

經(jīng)核查，獨立董事認為，作為誠合基金的核心資產(chǎn)并結合喀什基石的現(xiàn)狀，公司無法與市場獨立第三方進行誠合基金財產(chǎn)份額的交易，而與徐州睦德（控制的附屬機構）達成出售誠合基金財產(chǎn)份額的關聯(lián)交易，并不違背公司消除原控股股東和實際控制人給公司造成的損失及徐州睦德承擔代償義務的根本意圖和原則，不存在損害公司和公司股東（尤其是中小股東）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德負擔的不合理的商業(yè)安排。同時，本次出售股權最終確定的交易價款是據(jù)專業(yè)審計機構出具的審計報告和專業(yè)評估機構出具的評估結果，并參考了所有各交易標的資產(chǎn)最近半年的運營情況而定。因此，公司向徐州睦德出售誠合基金100%財產(chǎn)份額的交易價款定價公允，不存在“高買低賣”等損害上市公司利益的情形。

（3）說明前述購買資產(chǎn)解決資金占用的相應會計處理過程，以及出售誠合基金100%財產(chǎn)份額投資收益的計算過程，相關會計處理是否符合企業(yè)準則的相關規(guī)定；

回復：

（一）說明前述購買資產(chǎn)解決資金占用的相應會計處理過程

公司于2021年3月9日發(fā)布了《關于收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易公告》，截至2021年4月16日，該事項涉及的相關資產(chǎn)徐州彤弓科技信息咨詢有限公司、徐州仁者水科技信息咨詢有限公司、徐州市鼎晟管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）已完成工商變更登記手續(xù)，過戶至公司附屬機構徐州市德煜管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、徐州赫榮信息科技有限公司的名下。因此，公司原控股股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司、原實際控制人徐茂棟和徐州睦德信息科技有限公司于2021年度累計清償資金占用額度為676,616,152.08元，其中購買資產(chǎn)收購總交易價款合計676,270,900.00元,徐州睦德向公司補充償還現(xiàn)金345,252.08元。同時，星河智能與徐州赫榮簽署《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定星河智能將所持徐州鼎晟5.88%的財產(chǎn)份額作價100萬元轉(zhuǎn)讓予徐州赫榮。

會計處理過程：

1、徐州赫榮層面:

1）借：長期股權投資 -徐州彤弓 249,728,900.00

長期股權投資 –徐州仁者水 4,095,400.00

長期股權投資 -徐州鼎晟 1,000,000.00

貸：其他應付款- 天馬股份 187,507,450.69

其他應付款-喀什耀灼 66,316,849.31

其他應付款-星河智能 1,000,000.00

2）借：其他應付款-喀什耀灼 66,191,917.81

貸：其他應付款- 天馬股份 66,191,917.81

2、徐州德煜層面:

借：長期股權投資 -徐州鼎晟 16,000,000.00

長期股權投資 –徐州仁者水 405,446,600.00

貸：其他應付款- 天馬股份 421,446,600.00

3、喀什耀灼層面

1）借：其他應收款 -徐州赫榮 66,316,849.31

貸：其他應收款 -喀什星河 66,316,849.31

2） 借：其他應收款 -天馬股份 66,191,917.81

貸：其他應收款 -徐州赫榮 66,191,917.81

4、 星河智能層面

1）借：長期股權投資 -徐州鼎晟 1,000,000.00

貸：其他應付款- 天馬股份 1,000,000.00

2）借：其他應收款-徐州赫榮 1,000,000.00

貸：長期股權投資 -徐州鼎晟 1,000,000.00

5、天馬股份層面

借：其他應付款- 徐州赫榮 253,699,368.50

其他應收款-星河智能 1,000,000.00

其他應收款-徐州德煜 421,446,600.00

貸：其他應收款-喀什星河 609,954,050.69

其他應付款-喀什耀灼 66,191,917.81

（二）說明出售誠合基金100%財產(chǎn)份額投資收益的計算過程，相關會計處理是否符合企業(yè)準則的相關規(guī)定

《企業(yè)會計準則第20號-企業(yè)合并》應用指南中關于股權的控制權轉(zhuǎn)移的條件規(guī)定如下：（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。（2）企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。（3）參與合并各方己辦理了必要的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。（4）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過50％），并且有能力、有計劃支付剩余款項。（5）合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務和經(jīng)營政策，并享有相應的利益承擔相應的風險。

公司及公司附屬企業(yè)星河之光、星河企服與徐州冠爵、徐州鼎坤于2021年3月5日在北京市海淀區(qū)簽署了《關于杭州天馬誠合投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易各方以具備《證券法》規(guī)定資格的北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中鋒咨字[2021]第90004號《估值報告》為定價依據(jù)，擬通過現(xiàn)金方式以13,285.14萬元的價格出售誠合基金100%財產(chǎn)份額。具體為：星河之光將其持有的誠合基金0.0547%財產(chǎn)份額依據(jù)評估值作價7.26萬元出售予徐州冠爵，星河企服將其持有的誠合基金0.0054%財產(chǎn)份額、99.9399%財產(chǎn)份額依據(jù)評估值分別作價0.72萬元、13,277.16萬元出售予徐州冠爵和徐州鼎坤。交易完成后，星河之光和星河企服不再持有誠合基金財產(chǎn)份額；根據(jù)上述企業(yè)會計準則應用指南中關于控制權轉(zhuǎn)移的判斷依據(jù)， 2021年3月5日公司簽訂財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次關聯(lián)交易已獲股東大會審議通過，并于2021年4月16日完成工商變更，公司已按協(xié)議約定收到股權轉(zhuǎn)讓款，喪失子公司的控制權日，即2021年4月16日。

1、個別財務報表層面：對于處置的股權，已按照《企業(yè)會計準則第2號一一長期股權投資》第十七條的規(guī)定進行會計處理；

1）星河企服層面，會計分錄:

借：銀行存款 132,778,800.00

貸：長期股權投資一一投資成本123,627,183.85

投資收益 9,151,616.15

2）星河之光層面，會計分錄:

借：銀行存款 72,600.00

貸：長期股權投資一一投資成本 910,000.00

投資收益 -837,400.00

2、合并報表層面，根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號-合并財務報表》第五十條規(guī)定企業(yè)因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合并財務報表時，處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益（可轉(zhuǎn)損益部分）、其他所有者權益變動，應當在喪失控制權時一并轉(zhuǎn)入當期投資收益。

轉(zhuǎn)讓天馬誠合合并層面的處置損益=處置股權對價－原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)×原持股比例－按原持股比例計算的商譽＋原子公司的其他綜合收益及其他所有者權益變動×原持股比例= 132,851,400.00-(128,865,432.18*100%)+19,702,187.26=3,985,967.82+19,702,187.26=23,688,155.08元。

合并會計分錄:

借：年末未分配利潤 1,555,462,755.08（處置天馬誠合對合并層面累積未分配利潤的影響）

貸：年初未分配利潤 1,559,791,003.41（以前年度天馬誠合對合并層面累積未分配利潤的影響）

投資收益-4,328,248.33（合并層面補確認處置損益）

借：資本公積-其他資本公積 19,702,187.26

貸：投資收益 19,702,187.26

綜上，上述出售子公司的相關會計處理符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

年審會計師核查意見：

經(jīng)核查，我們認為，公司購買資產(chǎn)解決資金占用及出售誠合基金100%財產(chǎn)份額的相應會計處理正確，投資收益計算準確，符合企業(yè)準則的相關規(guī)定。

（4）列表說明截至目前你公司為解決原控股股東、實際控制人資金占用置入股權的基本情況，包括但不限于置入標的資產(chǎn)名稱或其對應的底層資產(chǎn)、股權結構、估值情況、交易價格、過戶時間等，并結合前期置入資產(chǎn)自納入合并報表以來的業(yè)績表現(xiàn)、與收益法評估過程中營業(yè)收入、凈利潤等財務數(shù)據(jù)預測值的差異情況（如有），說明置入資產(chǎn)的估值是否合理，在此基礎上說明是否存在虛增估值以解決資金占用的情形。

回復：

公司于2019年4月、2020年4月、2021年4月收購相關股權資產(chǎn)用于解決原控股股東資金占用事項，其中：

（1）2019年4月、2020年4月、2021年4月，公司及其附屬機構分別通過收購徐州睦德持有的徐州慕銘和徐州詠冠100%股權、徐州市鼎裕咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱徐州鼎裕）、徐州市鼎弘咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱徐州鼎弘）、江蘇令德儀網(wǎng)絡科技有限公司（簡稱江蘇令德儀）、徐州雋雅信息服務有限公司（簡稱徐州雋雅）100%財產(chǎn)份額或股權，徐州彤弓科技信息咨詢有限公司（以下簡稱“徐州彤弓”）、徐州仁者水科技信息咨詢有限公司（以下簡稱“徐州仁者水”）、徐州市鼎晟管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“徐州鼎晟”）100%股權（以下統(tǒng)稱“SPV公司”），從而持有其底層資產(chǎn)上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司（現(xiàn)名：上海信公科技集團股份有限公司，以下簡稱“上海信公”）16.67%的股權、北京世紀金光半導體有限公司0.71%的股權、金華手速信息科技有限公司49%的股權等，由于公司對該類底層資產(chǎn)持股比例均小于50%，公司認定未對其控制，按照會計準則的規(guī)定將其按照金融資產(chǎn)或長期股權投資的相關規(guī)定進行核算，該類底層資產(chǎn)下文統(tǒng)稱“置入的非并表股權情況” （下轉(zhuǎn)B87版）